Отказ в ликвидации ООО на последнем этапе что делать и налоговая служба Нижегородской области назвала основные причины отказов в ликвидации предприятий области в 2021 году

Дата публикации: 16.09.2019 09:32

В Нижегородской области за шесть месяцев 2019 года налогоплательщиками региона предоставлено 732 документа в связи с ликвидацией, из них 265 организациям или 36% отказано в регистрации ликвидации. Одной из причин принятия отрицательного решения является несвоевременное представление обществами с ограниченной ответственностью документов для завершения процедуры ликвидации.

Так, добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью должна быть завершена в течение одного года (пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Если документы для государственной регистрации ликвидации Обществом будут представлены за пределами указанного срока, регистрирующий орган примет решение об отказе в государственной регистрации (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).

В случае, если ликвидация Общества не может быть завершена в течение одного года, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Кроме того, Общество может принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации, уведомив об этом регистрирующий орган в установленном законом порядке.

В данном случае повторное принятие решения о ликвидации возможно не ранее, чем через шесть месяцев после принятия решения об отмене прежнего решения о ликвидации (пункт 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Например: Обществом принято решение о добровольной ликвидации 05.02.2018. За продлением срока ликвидации в судебном порядке Общество не обратилось. Решение об отказе в государственной регистрации будет принято в случае предоставления ликвидатором Общества в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001 после 05.02.2019.

Начиная процедуру ликвидации фирмы, очень важно не допустить ошибок, которые могут привести к отказу налоговой инспекции закрыть предприятие. На какие тонкости ликвидации бизнеса стоит обратить внимание в процессе выполнения такой процедуры?

Процедура ликвидации сопряжена с множеством «тонких» моментов, которые нужно учесть, как минимум, предприятию «грозит» назначение выездной налоговой проверки, такое основание ревизорам дает пункт 11 статьи 89 НК РФ.

Некоторые коммерсанты, стремясь обезопасить себя от возможных рисков, ищут сопровождающего по такой процедуре, тем более что рынок юридических услуг пестрит подобными предложениями. Найти предложение стороннего управляющего, который дополнительно предложит некие «волшебные возможности по решению таких задач», можно довольно быстро и порой за сущие копейки. Что, разумеется, находит отклик у потребителей.

В реальности понятный на первый взгляд процесс нередко приводит к отказу от ИФНС и другим малоприятным последствиям. И хорошо, если из потерь будут просто зря потраченные на такую услугу деньги. Обобщив основные ошибки коммерсантов при ликвидации компаний, мы собрали своеобразный рейтинг, который в первую очередь будет полезен владельцам предприятий, которые решили самостоятельно пройти такую процедуру.

Содержание

Публикация объявления о ликцидации фирмы

Не опубликовали объявление о ликвидации, нарушили срок такой публикации, разместили не в том издании или допустили ошибки в содержании – все это грозит рисками. В начале процедуры ликвидации необходимо известить о ней всех заинтересованных лиц. Разместить объявление о предстоящем закрытии компания обязана даже в том случае, если она не вела деятельность и не имеет кредиторов, таковы требования российского законодательства.

С 2019 года объявление публикуется не только в журнале «Вестник государственной регистрации», но и на Федресурсе (fedresurs.ru). Объявления можно разместить только за деньги. Стоит принять во внимание и тот факт, что отправить сообщение для публикации на Федресурсе можно только с использованием электронной подписи.

Разместить сведения о ликвидации на первой или второй площадке возможно только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган.

Отказ в публикации можно получить также по причине недостоверных сведений в объявлении: например, ИФНС посчитала ваш адрес недостоверным, хотя записи в ЕГРЮЛ об этом еще нет.

Заполнение форм Р15001 и Р16001 при ликвидации компании

Нередко ошибки возникают из-за некорректного заполнения уведомлений по формам. Эти документы необходимо заполнять на компьютере шрифтом CourierNew высотой 18 пунктов или вручную черными чернилами, что, конечно, в обиходе уже редкость. Печать форм может быть только односторонней.

Если допустили ошибку – не вносите исправлений, документ нужно заполнить снова. Не забывайте: каждая буква или цифра располагаются в отдельной ячейке. Известные со школы правила переноса слов тут не применяются – дошли до конца строки, заполнили последнюю ячейку, и пишите оставшуюся часть слова в строке ниже со следующей буквы.

Если вы подадите в инспекцию документы, содержащие ошибки, то они будут считаться непредставленными.

Долги перед бюджетом при ликвидации компании

До подачи промежуточного ликвидационного баланса проведите ревизию долгов, получите справку от ИФНС и уплатите все до копейки. Выявление переплаты по налогу также может стать препятствием для ликвидации компании.

В нашей практике была ситуация, когда в ходе добровольной ликвидации Налоговая служба отказалась принять ликвидационный баланс как недостоверный. По данным бухгалтерского учета, у компании была переплата. Коммерсанты предположили, что все налоги уплачены, ведь задолженность должна была «перекрыться» переплатой. Но не тут-то было, инспекция не провела зачет, по этой причине налоговики документы от коммерсантов не приняли.

Почему наличие переплаты никак не изменило ситуацию? Дело в том, что переплата, на которую так рассчитывала фирма, была по другому налогу, более того, по данным ревизоров, она числилась на «невыясненных платежах». А провести зачет на стадии ликвидации в одностороннем порядке инспекция не имеет права.

Компанию ликвидировали только после решения вопроса с задолженностью.

Если во время сверки вы обнаружите переплату, то напишите заявление на возврат излишне уплаченного налога и дождитесь перечисления средств.

И ни в коем случае не закрывайте расчетный счет, пока не убедитесь в отсутствии долгов или переплат.

Несданная отчетность при ликвидации компании

Обратите внимание, часть отчетов необходимо сдать еще до начала ликвидации.

До окончания ликвидации направьте отчеты в ИФНС, ПФР, ФСС и Росстат в полном объеме. Не забудьте о справках 2-НДФЛ и отчетах в ПФР на работников. Отчетный период – с 1 января до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

Сдайте документы строго в установленные сроки, в противном случае вы можете получить штраф, который придется срочно оплатить для завершения процедуры ликвидации.

Не оплатить выписанный штраф нельзя, перевести деньги в бюджет уже после окончания процедуры ликвидации – тоже, увы, нельзя.

Не сдали отчеты или нарушили срок сдачи – компанию не ликвидируют. Такова суровая правда!

Таким образом, даже если у вас не было задолженности, внезапный штраф, который вы забыли оплатить, может стать этой самой задолженностью, которая помешает процедуре ликвидации.

Срок ликвидации компании

Срок ликвидации компании, установленный законом, не может превышать одного года. В решении о ликвидации не указывайте срок завершения или ставьте максимальный, тот, который определен законодательством – один год. Так лучше сделать даже в том случае, если вы планируете закрыться быстрее.

А вот в случае, если не удается закрыть компанию вовремя, лучше заранее продлить процедуру в судебном порядке. При наличии веских причин арбитры могут пролонгировать срок ликвидации еще на шесть месяцев. А если вы вдруг поняли, что не сможете продлить сроки, то лучше отменить текущую ликвидацию вовсе и начать все сначала. При самостоятельной ликвидации ваши затраты ограничатся госпошлиной, оплатой услуг нотариуса и стоимостью объявлений.

Когда нужно подавать жалобу

Напомним, что Россия входит в первую тридцатку стран по международному индексу легкости ведения бизнеса: регистрация новой компании у нас происходит быстро, с небольшим пакетом документов и практически бесплатно. Однако, несмотря на относительно высокое место в рейтинге, закрывается бизнес долго и в тесном взаимодействии с налоговой инспекцией.

В статье мы рассказали об основных, часто допускаемых ошибках при ликвидации. На практике их гораздо больше. В зависимости от того, чем вызван отказ, такими и будут ваши дальнейшие действия. В некоторых случаях можно представить исправленные документы, а в других, возможно, необходимо начать процедуру заново.

Если вы уверены, что действовали точно в соответствии с законом, а в отказе инспекции содержатся туманные формулировки – подавайте жалобу в вышестоящий налоговый орган.

Ирина Бурцева, ведущий юрист корпоративной практики юридической компании «NovaLex»

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге, б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ через нотариуса с использованием его электронной подписи.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день. РСВ отправьте до сдачи промежуточного ликвидационного баланса.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

о составе имущества организации,
о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования. Если ликвидируете ООО до окончания расчётного периода — отправьте отчёт до подачи документов о ликвидации. На титульном листке поставьте отметку

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

Заявление по форме Р15016.
Ликвидационный бухгалтерский баланс
Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

Рассказываем о сложных вещах незанудно, понятно и с юмором на ютуб-канале

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Статья актуальна на

21.01.2022

Дата решения: 22.05.2018

Налоговый орган, вынесший решение: Центральный аппарат ФНС России

Статья нормативно – правового акта: –

Вид налога: Нет

Нормативно – правовой акт: Налоговый кодекс Российской Федерации (НК РФ)

Тема спора: Правомерность отказа в государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией

Позиция налогового органа, ненормативные акты, действия (бездействия) которого обжалуются: Общество имеет задолженность перед бюджетом, которая не отражена в ликвидационном балансе Общества, в связи с чем сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными.

Позиция налогоплательщика: По мнению Заявителя, в случае отсутствия доказательств предъявления налоговым органом юридическому лицу требований кредитора (в период проведения данным юридическим лицом процедуры ликвидации) указанные в ликвидационном балансе сведения об отсутствии задолженности не могут быть признаны недостоверными в целях отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Правовая позиция налогового органа, вынесшего решение по жалобе:

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 6 статьи 63 Гражданского кодекса указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

В пункте 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ указано, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Перечень оснований отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, согласно подпунктам «а» и «х» которого отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Федеральная налоговая служба, рассмотрев жалобу Заявителя, установила следующее.

19.12.2017 в Регистрирующий орган поступили документы для государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, ликвидационный баланс и протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества об утверждении ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения представленных документов на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ Регистрирующим органом принято Решение от 26.12.2017 об отказе в государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией (далее – Решение от 26.12.2017), поскольку в Регистрирующий орган поступило Возражение по форме № Р38001, в соответствии с которым Общество имеет задолженность перед бюджетом либо внебюджетными фондами в размере 200 рублей, которая не отражена в ликвидационном балансе, в связи с чем представленные в ликвидационном балансе сведения недостоверны. Кроме того, из Возражений по форме № Р38001 следует, что Общество не представило налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 год.

Управление, по результатам рассмотрения жалобы Заявителя на Решение от 26.12.2017, признало правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом Управление сделало вывод о том, что Заявитель должен был знать о наличии у него задолженности по обязательным платежам и принять меры по выявлению кредиторов и уведомлению их в письменной форме о ликвидации Общества.

Вместе с тем, ФНС России установила, что, делая вывод о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, Регистрирующим органом и Управлением не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Из пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с соответствующим требованием.

В этой связи, реализация прав кредитора ликвидируемого юридического лица обеспечивается возможностью предъявления им соответствующих требований к ликвидационной комиссии для включения их в промежуточный ликвидационный баланс, а также гарантией, предоставленной положениями пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса, на обращение кредитора в суд до утверждения ликвидационного баланса в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от рассмотрения требования такого кредитора.

10.04.2017 Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации Общества, согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования.

01.11.2017 Регистрирующим органом в реестр внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Вместе с тем, Инспекцией в срок, установленный Гражданским кодексом, не реализовано право на предъявление к ликвидационной комиссии требований Налогового органа как кредитора Общества для их удовлетворения в процессе ликвидации.

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

Таким образом, поскольку Инспекцией не был реализован специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный Гражданским кодексом, Инспекция утратила право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации Общества.

При этом ФНС России признала, что сам по себе факт представления Возражения по форме № Р38001 не может являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества, поскольку Инспекцией не соблюдена процедура ликвидации и не учтены гарантии, предоставленные законодательством кредитору ликвидируемого юридического лица.

Сообщите о несоответствии позиции налогового органа позиции, изложенной в указанном решении по жалобе.

Дата публикации: 24.11.2020 08:19

Любое юридическое лицо может быть ликвидировано в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Ликвидация может быть как принудительная, так и добровольная.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ прерогатива добровольной ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность. Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

– принятие решения о ликвидации;

– формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);

– публикация сообщения о ликвидации;

– осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;

– государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками.

Учредители (участники) юридического лица с момента принятия решения о ликвидации юридического лица в трехдневный срок в письменной форме обязаны уведомить об этом налоговый (регистрирующий) орган.

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

После принятия решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Порядок ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией установлен ст. 63 ГК РФ и заключается в следующем.

Ликвидационная комиссия размещает в органе печати – в журнале «Вестник государственной регистрации», информацию о его предстоящей ликвидации. В публикации должен быть указан порядок и срок (не менее двух месяцев с момента размещения информации) заявления требований кредиторами. Такое объявление размещается независимо от того, есть у юридического лица кредиторы или их нет.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Обратите внимание, что такое уведомление должно осуществляться надлежащим образом – чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Так как баланс содержит не все необходимые сведения, дополнительно рекомендуем вам приложить документы, содержащие информацию о перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием учредителей (участников) юридического лица, принявшим решение о ликвидации.

При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается на общем собрании учредителями (участниками) юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях и ликвидационный баланс.

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Обращаем внимание, что с 1 сентября 2017 года установлен срок для добровольной ликвидации ООО (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Так, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

Указанный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

В случае пропуска этого срока не следует подавать различные заявления в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 9 п Республике Бурятия). В случае поступления каких-либо заявлений по истечении одного года с начала ликвидации инспекция вынуждена выносить решение об отказе в государственной регистрации.

Если участники общества отменили свое решение о ликвидации либо истек установленный срок, то повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Отказ в ликвидации юридического лица со стороны налоговиков возможен по причинам, перечисленным в ФЗ-129 (ст. 23). Хотя закон в этой части и закрепляет конкретные основания, все же между фискальными органами и коммерсантами часто возникают споры по этому поводу. Так, федеральная налоговая служба в своём решении об отказе должна обосновать сделанный вывод со ссылкой на соответствующую статью закона. Однако из-за двоякого толкования некоторых норм ФЗ-129 некоторые бизнесмены оспаривают подобные решения. Ниже будут рассмотрены правомерные причины отказа в ликвидации ООО.

Причины отказа

Неправильно оформлены документы. Сюда относится как представление неполного кейса, предусмотренного ст. 21 ФЗ-129, так и нарушение правил ст. 9 ФЗ-129, предусматривающих оформление документации.
Заявление подписано не уполномоченным лицом. Обращаться с упомянутым документом может ликвидатор либо руководитель ликвидационной комиссии.
Документация представлена в ненадлежащий орган. Подавать сведения нужно в регистрирующий орган по месту нахождения предприятия.
Требования подп. «г» п. 1 ст. 21, пп. «ж» п. 1 ст. 14, пп. «в» п. 1 ст. 22.3 ФЗ-129 не выполнены, а именно: в ПФР не представлены сведения индивидуального персонифицированного учета; не выплачены налоги и сборы.
В заявлении указаны сведения о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, не соответствующие информации, полученной от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов.
В ФНС поступил судебный акт или постановление пристава, запрещающий проводить регистрационные действия.
Юр лицо не уведомило кредиторов о процессе ликвидации в соответствии со ст. 63 ГК РФ.
Недостоверность сведений, представленных в регистрирующий орган.
Порядок проведения ликвидационной процедуры нарушен.
В налоговую документы представлены не своевременно. Так, после принятия решения о прекращении коммерческой деятельности обратиться в фискальный орган нужно не позднее 3-х дней.
В любом случае отрицательное решение налоговиков, вынесенное неправомерно, можно оспорить в арбитражном суде по месту нахождения компании.

Ликвидация ООО за 5 дней без последствий и без похода в ИФНС

Последствия отказа

Если налоговая отказала в ликвидации ООО, то коммерсантам придётся заново проходить всю процедуру. Это повлечет дополнительные финансовые затраты. При этом пока регистрация не произошла, ликвидация является неоконченной. Поэтому предприятие все еще несет возложенные на него обязательства (будь то выплата налогов и взносов).

Что делать в случае отказа

Если коммерсант получил отрицательное решение, то его дальнейшие действия зависят от стадии прохождения процедуры и причин отказа. Так, если законодательно закреплённые сроки завершения определенного этапа не истекли, то можно исправить выявленные недочеты и заново подавать сведения. В обратном случае, когда нет времени устранять недостатки, весь процесс целесообразнее начинать заново.

Этапы возобновления процесса ликвидации

Возобновить процедуру можно на следующих стадиях:

принятие участниками ООО решения об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации;
получение листа записи ЕГРЮЛ со сведениями о регистрации отмены ликвидации;
государственной регистрации отмены решения о добровольной ликвидации;
по истечении полугодия с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене ликвидации (процедуру придется проходить с самого начала – с подачи уведомления по форме Р15001).

Почему стоит обратиться к юристам

Как видно, рассматриваемая процедура сопровождается соблюдением рядом формальностей. Любое нарушение установленного порядка чревато для бизнесмена временными и финансовыми потерями. В этой связи целесообразно доверить прохождение всех этапов профессионалам. Специалисты компании «Бизнес-Гарант» избавят вас от лишних хлопот и возьмут на себя все бремя прохождения регистрации ликвидации фирмы. Мы грамотно оформим необходимую документацию, оперативно и результативно пройдем всю процедуру. Также наши специалисты в установленном порядке оспорят неправомерный отказ со стороны фискального органа, чтобы ваши интересы не были нарушены.

Дата публикации: 14.12.2021 10:13

С начала 2021 года налогоплательщиками Нижегородской области в регистрирующий орган представлено 3,8 тысяч комплектов документов в связи с ликвидацией обществ. В отношении одной трети из них принято решение об отказе в государственной регистрации.

Основными причинами отказов являются:

отсутствие в решении о ликвидации ООО срока ликвидации;
отсутствие публикации о принятом решении с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами в Журнале «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц – Федресурс;
утверждение промежуточного ликвидационного баланса ранее окончания срока предъявления требований кредиторами;
не отражение в промежуточном ликвидационном балансе в полном объеме требований, предъявленных кредиторами;
составление промежуточного ликвидационного баланса до вступления в законную силу судебного решения, в котором содержатся требования к ликвидируемому обществу;
представление ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

В данных случаях регистрирующий орган отказывает в регистрации в связи с несоблюдением обществом порядка проведения процедуры ликвидации.

Уточнить порядок ликвидации можно в электронном сервисе «Государственная регистрация ЮЛ и ИП».

Вы можете легко отменить начавшуюся добровольную ликвидацию ООО, если об этом ещё неизвестно налоговой службе: достаточно просто принять решение на собрании участников. Но что делать, если процедура закрытия уже запущена? Мы подготовили инструкцию, как остановить ликвидацию, о которой вы уже успели сообщить в инспекцию.

Как происходит ликвидация общества

ООО может быть закрыто по желанию участников или по решению суда. И только через суд вы можете попытаться отменить принудительную ликвидацию фирмы. Другое дело, если вы сами инициировали закрытие своей фирмы — у вас есть возможность аннулировать своё решение.

Самостоятельное закрытие организации — дело достаточно длительное. На начальном этапе вы принимаете решение и сообщаете о нём в налоговую. Затем — информируете СМИ, контрагентов, увольняете сотрудников, сдаёте промежуточный баланс. До полного завершения процесса нужно ещё заплатить долги, сформировать ликвидационный баланс, сдать отчётность.

По закону ликвидация компании может длиться целый год и за это время время вы можете и передумать «закрываться». Чтобы отменить начавшуюся процедуру, подготовьте и подайте в инспекцию новый пакет документов.

Статья: Как закрыть ООО

Как остановить ликвидацию общества

Проведите собрание и зафиксируйте своё желание в протоколе собрания или решении, если участник один. Если собственников несколько, решение принимается единогласно.

Форма документа свободная, просто отразите в нём всю важную информацию по вопросу, а именно:

Стандартные поля для любого протокола: место, время, список участников, их количество, итоги голосования, подписи.
Повестка дня: принятие решения об отмене ликвидации компании, сложение полномочий ликвидационной комиссии, дата внесения изменений в налоговую.
Причина отмены закрытия общества. Например, вы можете написать, что желаете продолжить работу компании из-за того, что договор с контрагентом продлён.
Новый руководитель организации. С момента принятия решения об отмене закрытия упраздняется ликвидационная комиссия и руководство компанией переходит к вновь назначенному директору.

Документ заверьте у нотариуса. Этого можно избежать, если ваш устав разрешает собственникам принимать решения без нотариального удостоверения.

Шаг 2. Подготовьте уведомление

Форма Р15016 вам уже знакома: её вы заполняли, когда готовили документы на ликвидацию. В этот раз придётся заполнить листы: титульный, A и B, но с учётом новых особенностей.

Кроме ИНН и ОГРН на титульном листе обратите внимание на п.2. В этом поле поставьте код 6 — отмена ликвидации.

В п.3 листа A внесите данные человека, который действует от имени фирмы без доверенности — руководителя.

Лист В отведён для реквизитов заявителя. В п.1 проставьте код 1, а в п.2 продублируйте информацию о руководителе.

В п.3 листа В укажите свой номер телефона. Определитесь, как планируете получить результат: на бумаге или электронно. Если хотите получить документы по электронной почте, напишите её адрес. А если на бумаге — в пустом квадратике проставьте код 1.

Пункт 4 листа В заполняет нотариус. Фамилия, имя, отчество и подпись руководителя ставятся в его присутствии.

Образец заполнения формы

Шаг 3. Передайте документы в налоговую

Вам даётся три рабочих дня, чтобы передать в регистрирующую налоговую протокол (решение) и форму Р15016.

Передайте их лично, через МФЦ, нотариуса или отправьте почтой ценным письмом с уведомлением.

Поскольку пошлину вы уже заплатили за ликвидацию, то при отмене закрытия компании она не платится.

Шаг 4. Получите ответ

У налоговой есть пять рабочих дней, чтобы выполнить ваше поручение. Если в поданных вами документах нет ошибок, инспекция выдаст лист записи из реестра и самостоятельно сообщит о новом состоянии общества в фонды и статистику. Теперь компания может возобновить работу.

Шаг 5. Отмените совершённые действия по ликвидации

Проанализируйте всё, что вы уже успели сделать, закрывая компанию, и отмените. Например, если вы проинформировали кредиторов о ликвидации компании, направьте им письма об отмене процедуры.

Если к моменту принятия решения об отмене ликвидации вы уже успели сократить сотрудников, снова примите их в штат. Уволенный работник может через суд восстановиться на работе и взыскать с вас компенсацию за вынужденные прогулы.

Можно ли возобновить ликвидацию компании

Обратите внимание, что вновь запустить процедуру закрытия компании вы сможете не раньше, чем через полгода с момента появления в едином реестре информации о её отмене.

Почему налоговики отказали в ликвидации ООО?

Добрый день. Отправили через сайт налоговой документы на ликвидацию ооо. Решение нотариально заверенное и форму Р1506 (сказали в ифнс). Получили отказ. В отказе написано: На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

подпункт «х» несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица

Не особо понимаю почему отказали. Может кто сталкивался с этим.

Добрый день. Процедура ликвидации определена законодательно, от нее не уйти. На сайте ФНС в разделе Ликвидация юридических лиц все прописано пошагово. Ликвидационная комиссия назначена?

Цитата (сайт ФНС налог.ру):Шаг 1. Принимаем решениеРешение принимается общим собранием участников. Кроме того, нужно сформировать ликвидационную комиссию или назначить лицо, ответственное за процедуру ликвидации (ликвидатор).Внимание! С момента назначения ликвидатора (формирования ликвидационной комиссии) к нему (к ней) переходят полномочия по управлению делами юридического лица.7 реквизитов решения о созыве общего собрания ООО по вопросу ликвидации1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.2. Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.3. Дата, место и время проведения собрания.4. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).5. Формулировка повестки дня.6. Порядок сообщения участникам о проведении собрания.7. Информация, предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Посмотрите, возможно что-то вы не учли.

Эксперт Бухонлайна согласен с этим ответом

Получить ЭЦП по ускоренной процедуре и с полной техподдержкой

vg_m, Решение единственного участника о ликвидации и назначении ликвидатора нотариально заверенное есть

Наташок, возможно, решение составлено не верно. Нотариус заверяет то, что вы ему даете, а содержание не проверяет. Найдите в вашем решении ответы на 7 пунктов, выше указанных. Может, время пропущено. Сложно судить, не имея информации.

Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.Внимание!Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15016 должна быть засвидетельствована нотариусом при личном представлении или представлении через представителя. После получения уведомления по форме № Р15016 налоговая инспекция выдает (направляет) расписку.

А порядок созыва собрания выдержан, участники уведомлены? Вы задаете вопросы, на которые только догадками можно ответить. Рекомендую обратиться к юристам с имеющимися документами.

vg_m, У на единственный учредитель. Решение и составлял сам нотариус. Р15016 подавали электронно через сайт

Возможно, тогда у него и уточнить, в чем состоит нарушение процедуры. Что-то упустили.

Проверьте коды ОКВЭД у «своего» ИП и его контрагентов

vg_m, Отправил в ИФНС. Написала им письмо с просьбой разъяснить данную позицию. Ждем

Наташок, добрый день. Ну что же, обращайтесь, на данном форуме помогут. Просто нужны детали, нужно видеть документы. Юрист сразу поймет в чем проблема.

vg_m, Вот что мы отправили, но не можем понять что не так

Наташок, добрый вечер. Настоятельно рекомендую вам удалить данные документы. В таком виде их нельзя публиковать, много личной информации, обычно текст с персональными данными закрашивают.

Смените сложную учетную программу на понятный веб‑сервис для малого бизнеса

Мария Ларичева, Ой, спасибо.

Наташок, добрый день. Возник вопрос по поводу публикации решения:

Цитата (Гражданский кодекс РФ):Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)1.Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

vg_m, 5го марта приняли решение и вечером мы все отправили в ифнс. сроки мы не пропустили

Подать заявление о применении ПСН по новой форме через интернет

Sveto4Divny, А это что? Не слышала о таком. Нам сказали сначала отправить решение и заявление, дождаться решения с налоговой и при положительном делать публикацию в вестник. А про такой ресур не говорили

Наташок, похоже, вы не исполнили пункт н5) пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона 129-ФЗ, редакция от 31.07.2020:

vg_m, везде написано только про вестник((( Интересно тогда почему в налоговой не сказали что это делать и в какой срок. Будем разбираться.

Сдать новую форму 4-ФСС через оператора ЭДО

Так Вы в инспекции спрашивали, почему отказали?

Александр Погребс, По телефону не говоря, записались на прием на конец марта, параллельно отправили письмо через ЛК.Перед началом процедуры я звонила на горячую линию в ИФНС и узнавала что в какой последовательности нужно делать, и слово про Федресурс не было. Все как сказали так и сделали, ждали решения с ифнс чтобы публиковаться в вестнике, а пришел отказ.

Честно признаюсь, написать универсальную инструкцию по ликвидации компании сложнее, чем по регистрации. Тонкостей гораздо больше и охватить их в одном документе сложнее. Поэтому я решила сделать одну большую пошаговую инструкцию по ликвидации ООО с 1 учредителем*.

* С юридической точки зрения единственного учредителя корректнее называть единственным участником, потому что ООО уже зарегистрировано. Но так как в народном понимании слово «учредитель» ближе, то дальше по тексту буду использовать именно это наименование, а во всех документах – уже слово «участник».

Инструкция по закрытию ООО вам подойдет, если:

вы зарегистрировали ООО, но совсем не вели никакой деятельности, а затем решили закрыть компанию;
вы зарегистрировали ООО, действительно вели деятельность, сдавали отчетность, но затем ситуация изменилась, работа прекратилась, отчетности пошли нулевые и ООО решили закрыть.

Шаг 0. Что нужно знать, прежде, чем начать ликвидацию

1. Что Ваше ООО точно действует.
Прежде, чем приступить к ликвидации, закажите на себя выписку. Это быстро и бесплатно можно сделать на сайте налоговой через специальный сервис налоговой. Он находится здесь. Из выписки вы должны увидеть, что деятельность вашего ООО еще не прекратили по решению налогового органа. Так бывает, если компания в течение 12 месяцев не сдает никакой бухгалтерской отчетности и не имеет движений ни по одному из своих банковских счетов. Тогда налоговая сама запускает процедуру исключения из ЕГРЮЛ.

Один мой клиент, спустя 5 лет после открытия ООО, позвонил с просьбой начать ликвидацию, потому что ООО-шка оказалась ненужной. Мы заказали выписку и увидели, что ООО и так уже ликвидирована по решению налогового органа. Клиент облегченно вздохнул: дополнительных трат делать не пришлось.

Выходит, можно ООО просто «бросить» и налоговая сама закроет?

Не совсем. Потому что налоговая действительно может сама закрыть, но может и не закрыть. А если не закроет – тогда будет неприятная налоговая ответственность + конечно, сама процедура ликвидации.

2. Что сотрудников в компании больше нет.Никаких менеджеров, кассиров, уборщиц, бухгалтеров. С директором (даже если это вы сами), пока не торопитесь. Об этом расскажу позже.

3. Что у процесса ликвидации есть конкретный срок. Согласно статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ликвидация должна завершиться в срок не больше 1 года.Этот срок можно продлить, но не больше, чем на 6 месяцев, и то по судебному решению.

Так что между разными шагами ликвидации, речь о которых будет дальше, просто так время не затягивайте. Закончили один этап – сразу переходите ко второму.