Общество обязано письменно уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала

Уставный капитал — величина не постоянная, его можно изменить в любую сторону, как в большую, так и в меньшую. В статье читайте, можно ли снизить УК просто так, по желанию, в каких случаях вы обязаны его уменьшить и как это сделать правильно.

Содержание

Уменьшение УК по желанию учредителей

Закон позволяет по желанию собственников уменьшить уставный капитал общества, пропорционально снизив при этом доли участников.

Например, Виктор, Александр и Мария — учредители ООО «Солнечный круг». Виктор внёс 300 000 рублей, это 50% УК, а Мария и Александр — по 150 000 рублей, по 25% соответственно. Уставный капитал общества — 600 000 рублей. Однако, спустя время собственники решили вернуть часть вложенных средств и уменьшить уставный капитал на 50 %.

После уменьшения доля Виктора станет 150 000 рублей, а Марии и Александра — по 75 000 рублей соответственно. Уставный капитал снизится до 300 000 рублей. Процентное соотношение долей останется прежним. У участников при получении части доли появится налогооблагаемый доход, при его выплате удержите НДФЛ.

Когда учредители обязаны уменьшить УК

Есть несколько случаев, когда закон обязывает вас снизить УК:

Если стоимость чистых активов настолько низка, что по итогу года оказалась меньше уставного капитала.
Чистые активы — разница между активами компании и её долгами. Чаще всего на практике чистые активы небольших и средних компаний равны 3 разделу баланса — «Капитал и резервы».
Когда чистые активы меньше УК, это означает, что компания убыточна. Такое прощают только молодым компаниям в первый год работы. Считается, что есть ещё время для развития и получения прибыли. В дальнейшем, если такая ситуация повторится, придётся уменьшить УК до чистых активов. А, если чистые активы окажутся меньше допустимого законом уставного капитала — 10 000 рублей, организация должна и вовсе ликвидироваться.
Если в нашем примере чистые активы окажутся по итогу не первого года работы 240 000 рублей, учредители примут решение об уменьшении УК с 600 000 до 240 000 рублей. Тогда распределение долей станет следующим: Виктор — 120 000 рублей, Александр и Мария — по 60 000 рублей.
Когда один из собственников вышел из ООО, в течение года его долю не распределили между участниками и никто не пожелал её купить. Доля досталась обществу. Через год её необходимо погасить, а УК уменьшить на номинал доли.
Например, если Виктор вышел из ООО, а Мария и Александр не захотели приобрести его долю. Спустя год его доля так и осталась не распределена. Тогда доля Виктора гасится и принимается решение о снижении УК до 300 000 рублей. Доли Марии и Александра в процентном соотношении вырастут до 50% за каждую.

Примите решение по уменьшению УК

Любое действие по изменению УК принимается собранием учредителей. Поэтому на первом шаге вам придётся провести собрание и зафиксировать ваше решение в протоколе. Для успешного принятия решения вам потребуется хотя бы ⅔ голосов всех собственников, если в уставе этот вопрос не прописан по-другому. Единственный собственник общества оформит решение участника. Документ пригодится впоследствии, его нужно будет предоставить в налоговую.

Пример протокола общего собрания:

Сообщите в налоговую о принятом решении

О том, что вы решили снизить УК, в течение 3 рабочих дней сообщите в регистрирующую налоговую: для этого есть форма Р13014.

Как и при других обращениях, вы можете прийти в ИФНС лично, передать документы через МФЦ или нотариуса, послать их почтой или отправить электронно с КЭП. Во всех случаях, кроме онлайн-подачи придётся заверить подпись директора на заявлении Р13014 у нотариуса.

Заполните титульный лист и лист П заявления. К заявлению обязательно приложите ваш документ-основание принятого решения — протокол собрания или решение участника и копию паспорта директора.

Если планируется, что в налоговую пойдёт не директор, добавьте доверенность.

У налоговой есть пятидневный срок, чтобы внести информацию в реестр о том, что общество находится в стадии уменьшения УК.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Сообщите в Федресурс

Для выполнения этого шага законом выделены те же 3 дня с даты протокола или решения, поэтому — поторопитесь. Тем более, что за забывчивость предусмотрена ответственность для директора — от 5000 рублей по ст. 14.25 КоАП РФ.

Это можно сделать прямо на сайте Единого Федерального реестра или через нотариуса.

Объявите о снижении УК своим кредиторам

Дважды опубликуйте информацию о принятом вами решении в журнале «Вестник государственной регистрации». Делается это для того, чтобы ваши кредиторы успели при желании потребовать от вас свои деньги. Первый раз подайте объявление сразу после появления информации об уменьшении капитала в реестре юрлиц. А второй — не меньше, чем через месяц от первой публикации. Сделать это можно с электронной подписью прямо на сайте журнала или в его региональном представительстве.

После второй публикации кредиторам даётся 30 дней, чтобы потребовать от вас досрочного возврата долга, и полгода на решение вопросов в суде.

Внесите изменения в устав и зарегистрируйте их

Чтобы ваше решение наконец стало законным, обратитесь в регистрирующую налоговую ещё раз, но уже с полным пакетом документов. Вы также можете передать пакет в ИФНС разными способами, но электронный — самый экономный: не придётся заверять подпись директора на заявлении и платить пошлину — 800 рублей. Ещё пошлина не платится при подаче через МФЦ или нотариуса. Пакет документов для окончательной регистрации изменений:

Обновлённый устав или только лист с изменениями, в 2 экземплярах.
Протокол собрания или решение собственника.
Заявление по форме 13014. Не забудьте заверить подпись директора в нотариальной конторе, если подача не онлайн.
Экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» с вашими объявлениями или копии объявлений, подписанные руководителем общества.
Квитанция об оплате госпошлины — 800 рублей. Вы можете сформировать её на налоговом сайте.
Если причина уменьшения УК — падение чистых активов, предоставьте расчёт их стоимости.
Доверенность, если документы подаёт доверенное лицо.

Получите документы

Процедура уменьшения уставного капитала ООО не сложная, но длительная: она требует выполнения определённых шагов. На заключительном этапе налоговая должна зарегистрировать изменения и внести их в реестр. На это отводится ещё 5 рабочих дней, а затем вы получите на руки новый устав или лист изменений с отметкой и лист записи ЕГРЮЛ.

Как театр начинается с вешалки, так и общество с ограниченной ответственностью начинается с уставного капитала. Законодательство обязывает сформировать уставный капитал и лишь потом ООО можно будет зарегистрировать как юридическое лицо. На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшуюся часть следует оплатить в течение срока, определенного договором об учреждении, но не позднее чем через год с момента госрегистрации ООО (пункты 1, 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества , гарантирующего интересы кредиторов ООО . Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово – хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово – экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации , когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ( п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества. Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества. Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 – ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско – правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. – 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. – 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.

Всем и каждому — мы уменьшаем уставный капитал

Уменьшение уставного капитала – не лучший показатель финансово – экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала — объявить.

В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:

письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал уменьшаем по-новому

C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов”.

Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.

В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:

полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества. Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:

в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Это следует из пункта 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, который введен Законом № 228-ФЗ.

Налоговые последствия для общества и учредителей

Если общество уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства РФ, то согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.

В остальных случаях суммы, на которые произошло уменьшение уставного капитала, признаются доходами, если при уменьшении уставного капитала общество отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации. Указанный доход признается в составе внереализационных в соответствии с пунктом 16 статьи 250 НК РФ.

Уменьшение уставного капитала общества приводит к налоговым последствиям для учредителей, как для юридических, так и для физических лиц. По мнению Минфина и ФНС России в случае добровольного уменьшения уставного капитала у участника данного общества, получающего соответствующее имущество, возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций. Такой вывод следует из Писем Минфина России от 17.02.2009 N 03-03-06/1/71, от 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, УФНС России по г. Москве от 14.12.2007 N 20-12/119673.

Налог на доходы физических лиц

В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ приведены в статьей 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, в указанной статье отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 N 03-04-05/2-602 и ФНС России от 19.03.2010 N 03-04-05/2-113 имущество, полученное учредителем-физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.

Общество, при выплате доходов участникам – физическим лицам, признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Вместе с тем Закон об ООО запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 14 закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества), т.е. менее 10 тыс. руб.

Существуют случаи, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности:

– в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);

– если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона об ООО уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного ст. 14 закона на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации.

Порядок уменьшения уставного капитала приведен в ст. 20 Закона об ООО.

В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати (“Вестник государственной регистрации”), в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного п. 5 ст. 20 Закона об ООО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения) (п. 4 ст. 20 Закона об ООО).

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об ООО).

Порядок определения размера долей установлен в ст. 14 Закона об ООО.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона).

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).

Так как сведения о размере уставного капитала в обязательном порядке должны содержаться в уставе общества (за исключением типового устава) (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то при изменении размера уставного капитала общества в устав должны быть внесены соответствующие изменения.

Изменения в устав вносятся на основании решения общего собрания участников общества (решения единственного участника общества или протоколом собрания участников общества) и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об ООО для регистрации общества (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Порядок государственной регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Таким образом, для уменьшения уставного капитала общества необходимо следующее.

1. Решение единственного участника общества, в котором должно быть указано о принятии решения об уменьшении уставного капитала с указанием размера доли участника в процентном и денежном выражении, а также о внесении изменений в устав в части размера уставного капитала

2. В трехдневный срок:

– заполнить форму Р13014 (на сайте ИФНС есть Программа подготовки документов для государственной регистрации);

– заверить подпись в заявлении у нотариуса (если нет усиленной цифровой электронной подписи);

– подать заявление (Р13014) в ИФНС по месту регистрации юридического лица. Подать документы можно через нотариуса. Необходимо также решение единственного участника общества. Если документы поданы без нарушений, ФНС в течение пяти рабочих дней внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала;

– внести сведения на сайте федерального ресурса.

Нотариальное удостоверение не требуется, если заявление подается в электронном виде и подписывается усиленной цифровой электронной подписью (ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

3. После получения из ИФНС листа записи в ЕГРЮЛ необходимо уведомить кредиторов путем опубликования сведений об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации.

4. По истечении месяца (не ранее) со дня опубликования сведений повторно опубликовать сведения в Вестнике государственной регистрации.

5. Не ранее, чем через 30 дней после повторной публикации (п. 5 ст. 20 Закона об ООО дает срок кредиторам, в течение которого они вправе потребовать досрочного исполнения обязательства) необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала и изменения в уставе, для чего в ИФНС также подаются:

– решение единственного участника об уменьшении уставного капитала;

– заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом;

– устав общества в новой редакции или изменения в устав общества в двух экземплярах (один остается в ИФНС);

– квитанция об уплате госпошлины (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ);

– доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала: заверенная руководитлем выдержка из Вестника государственной регистрации.

Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2023 году

Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам уставным капиталом (УК). Минимальный размер УК составляет 10 тысяч рублей, но иногда его приходится увеличивать или уменьшать. Расскажем, как это сделать.

Когда ООО приходится сокращать уставный капитал

Порядок изменения размера уставного капитала компании может быть добровольным или принудительным. Уменьшение капитала на добровольной основе обычно происходит не из-за финансовых проблем, а по причине изначального завышения суммы.

Уменьшение УК принудительно происходит в таких случаях:

Когда у ООО нет возможности выплатить долю из-за недостаточной разницы между активами и уставным капиталом.
Когда активы не превышают размер капитала на протяжении 2-х финансовых лет.
Когда компании приходится погашать доли, которые не были распределены в срок.

В ситуации с нераспределенной долей компания может не опасаться штрафов, однако ей стоит помнить о возможножности подвоха со стороны ФНС: налоговая вправе подать заявление в суд с требованием о ликвидации из-за нарушения компанией Федерального закона №14.

Как можно снизить размер УК Общества

Существует несколько вариантов, как ООО может уменьшить уставный капитал:

За счет сокращения долей всех участников в денежном выражении. Доли в процентах при этом остаются неизменными.
За счет погашения принадлежащих ООО долей. Тогда стоимость долей участников не меняется, но в процентах их доля становится больше.
За счет комбинации перечисленных способов.

Важно помнить, что по закону УК компании должен составлять не менее 10 тысяч рублей: снижать эту планку нельзя. Если капитал опустится ниже минимально допустимого значения, компании придется инициировать ликвидацию через банкротство.

Уменьшать уставный капитал можно в эквиваленте денег или имущества.

Обратите внимание: Обратите внимание: Суммы, которые получат учредители в качестве возврата части уставного капитала, подлежат налогообложению, поскольку являются собственностью ООО, и для участников компании считаются доходом.

Снижение уставного капитала ООО пошагово

Мы подготовили пошаговую инструкцию, которая подскажет порядок действий для снижения УК компании:

Когда Общество увеличивает размер УК

Причины для увеличения капитала ООО могут быть разными:

Чаще всего к увеличению УК компании прибегают, если им нужно получить лицензию или разрешение по ОКВЭД, работа по которому предусматривает повышенный размер УК.
При недостаточности оборотных средств. В этой ситуации пополнени УК является законным способом повысить оборотные средства без налогов, поскольку организации вправе пользоваться средствами УК в целях бизнеса.
Когда в ООО вступают новые участники. Пополнение состава учредителей обычно сопровождается выделением доли новому участнику, которую он должен оплатить.
При заключении крупных сделок, особенно с иностранными контрагентами компании также могут увеличивать уставный капитал. В таких сделках большой УК обеспечивает гарантии интересов партнеров ООО.

Если капитал пополняется имуществом ООО

Общество с ограниченной ответственностью может перевести в уставный капитал имущество, находящееся на балансе. Его стоимость определяется по бух.отчетности за прошлый период. Однако сумму увеличения капитала не может быть больше разницы между активами, капиталом и резервным фондом компании. Доли участников в процентах не меняются, а номинал долей увеличивается.

Основанием для увеличения капитала имуществом компании является решение одного участника или собрания учредителей. В первом случае единственный собственник компании готовит решение сам, во втором – решение принимается голосованием. “За” увеличение УК должны проголосовать не менее ⅔ учредителей Общества, если устав не предусматривает иных положений.

Этапы увеличения капитала с помощью перевода имущества в капитал ООО:

Все учредители ООО уведомляются о проведении общего собрания за месяц до запланированной даты;
Проводится собрание, на котором поднимаются вопросы о нюансах увеличения капитала компании и изменениях в уставе ООО. Все итоги заносятся в протокол, который должен потом заверить нотариус.
Изменения, внесенные в учредительные документы, регистрируются в ФНС.

Компании с одним собственником сразу оформляют решение и регистрируют изменения, без собрания и уведомления.

Если учредители делают дополнительные взносы

Взносы от учредителей могут приниматься в таких случаях:

Вклад решили сделать не все участники, а только один или несколько. Тогда их доли в процентном выражении увеличиваются, а у остальных снижаются.
Решение о дополнительных вложениях приняли все члены ООО по результатам собрания. При этом, за увеличение капитала проголосовали не менее ⅔ участников, сделав взнос обязательством для всех, в том числе и для несогласных с решением.

Пошаговая инструкция по увеличению капитала:

Подготовьте решение единственного участника или протокол собрания, если в компании несколько собственников. В документе отразите решение об изменении размера УК, новую сумму капитала, способ пополнения, скорректированные доли учредителей.
Сообщите в налоговый орган о предстоящем увеличении капитала в течение 3-х дней. Для этого, в ИФНС направьте подготовленное заявление Р13014, подписанное директором Общества и заверенное у нотариуса.
Оплатите госпошлину, сумма 800 рублей.
Направьте в налоговый орган пакет документов для внесения изменений в устав компании:
Форму Р13014, заверенную у нотариуса;Новую версию устава или лист с указанием списка изменений;Решение или протокол, в котором отражено решение об изменении размера УК в большую сторону;Чек об уплаченной государственной пошлине.
Форму Р13014, заверенную у нотариуса;
Новую версию устава или лист с указанием списка изменений;
Решение или протокол, в котором отражено решение об изменении размера УК в большую сторону;
Чек об уплаченной государственной пошлине.
В ЕГРЮЛ изменения появятся через 5 дней, вы узнаете о них из уведомления от налогового органа. Оно направляется электронным письмом на email, который вы укажите в заявлении на внесение изменений.

Если взнос в УК делает третье лицо

Чтобы рассматривать вопрос о вступлении нового участника в Общество с ограниченной ответственностью, предварительно необходимо изучить устав на предмет запрета увеличения капитала с помощью вложений со стороны третьих лиц. Если запрет отсутствует, то потенциальный участник ООО подает директору Общества заявление в письменной форме, где просит принять его в число учредителей. В заявлении указывается способ, срок и сумма взноса от нового участника.

Заявление, полученное от претендента, рассматривается на собрании ООО. В ходе собрания поднимаются вопросы:

прием нового участника в состав учредителей и пополнение капитала ООО за счет его взноса;
какую долю ООО выделит новому участнику (в рублях и в процентах);
как будут изменены доли действующих членов Общества;
корректировки устава, учитывающие увеличение УК компании.

Решения Общества по первым трем пунктам вносятся в протокол собрания. Чтобы утвердить результаты, достаточно набрать ⅔ голосов “за”, если устав не предполагает иного распределения голосов.

Если в Обществе один учредитель, он также фиксирует вступление нового участника в решении и отражает в нем рост УК Общества.

Средства от нового участника должны быть оплачены в указанный в заявлении срок, или в срок, который ООО отразило в решении/протоколе, но не позже 6-и месяцев с момента их составления.

Как увеличивается УК в Обществе с одним учредителем

Если у компании только один собственник, то процесс увеличения капитала будет отличаться и выглядеть так:

Собственник сам решает вопрос об увеличении капитала и отражает это в решении.
В течение 60 дней учредитель должен сделать вклад, сохранив документальное подтверждение.
Не позднее, чем через 90 дней в устав должны быть внесены корректировки. Срок отсчитывается от даты решения.
Новую редакцию устава (или список изменений на дополняющем листе) в двух экземплярах;
Оригинал решения;
Для изменения устава – заявление Р13014, заверенное нотариально;
Документальное подтверждение взноса, которое учредитель должен был сохранить.
Чек, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Обратите внимание! Если в указанный срок взносы в УК поступают не ото всех участников, которые должны были сделать вложения, то уже зачисленные суммы возвращаются плательщикам обратно.

Документы для изменения размера уставного капитала

Если ООО планирует увеличить свой уставный капитал, нужно собрать для налогового органа следующие документы:

Решение участника или протокол собрания.
Заполненную форму Р13001 с подписью директора ООО и нотариальным удостоверением.
2 экземпляра обновленного устава (или списка изменений).
Подтверждение взноса: справка из банка, кассовый ордер, чек и т.п. Если взнос происходит за счет имущества, то к документам прикладывается расчет активов и бух.баланс за прошлый год.
Подтверждение оплаты госпошлины.
Изменения в ЕГРЮЛ налоговая заносит в течение 5 дней. Общество уведомляется об изменениях с помощью электронной почты.

Уменьшение уставного капитала. Что это за процедура и как правильно ее провести? Поскольку в юридической практике эта задача встречается не часто, то на первый взгляд кажется достаточно сложной и трудоемкой.

Но давайте разберемся по порядку. Общество должно уменьшить свой УК в обязательном порядке в случаях, указанных в законе (Федеральный закон от 08.02.98 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо имеет право это сделать, если высший орган правления общества примет такое решение. При этом важно помнить, что УК нельзя уменьшить, если он равен либо меньше 10 000 рублей (в случаях, когда общество регистрировалось и формировало свой УК на дату, когда ставки МРОТ были более низкими по сравнению с действующими) либо если в результате уменьшения УК составит меньше 10 000 рублей.

Уменьшение УК можно осуществить путем уменьшения номинальных долей участников с сохранением соответствующих пропорций либо погашением доли, принадлежащей обществу.

О том, как пошагово справиться с поставленной задачей, я расскажу вам в этой инструкции.

Итак, условно процедуру уменьшения УК в ООО можно разделить на несколько этапов.

1 этап. Принятие решения об уменьшении УК

На данном этапе высший орган правления общества приходит к выводу, что УК общества должен быть уменьшен в связи с требованиями закона либо что существует необходимость в добровольном уменьшении УК в связи с «внутренней целесообразностью», а также определяет, каким способом будет осуществляться уменьшение.

В протоколе (решении) в повестке дня должны быть прописаны следующие вопросы:

Об уменьшении УК общества до соответствующего размера.
Об изменении соотношении долей в УК (в случае погашения доли) либо об изменении номинальных стоимостей долей участников общества (в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников общества).
Об утверждении новой редакции устава общества, или изменений к уставу общества (с приложением этих документов к протоколу или решению). В уставе или изменениях должен быть отражен размер нового УК.

2 этап. Уведомление регистрирующего органа

Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап)
Нотариально заверенное заявление по форме №14002 (образец заполнения приведен в приложении к инструкции)

Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/.

В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

Наименование общества, полное и сокращенное, а также сведения о его месте нахождения;
Размер УК и на сколько он уменьшается;
Способ, порядок и условия уменьшения УК;
Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований к обществу.

Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.

4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);
Новую редакцию устава ООО либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);
Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001, образец заполнения приведен в приложении к инструкции;
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!
Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

Подготовьте документы для внесения изменений в ООО или ИП на Регфоруме

Важно! С июля 2013 года заполнять форму Р14001 не требуется!

По итогу регистрации вы получите на руки:

Устав ООО;
Лист записи в ЕГРЮЛ

Выписку из ЕГРЮЛ по новым правилам регистрации ФНС не выдает!

В заключение хочу пожелать удачи всем, кому придется заниматься этим вопросом.

Вопрос об уменьшении уставного капитала ООО и возможных последствиях невыполнения законодательных требований по этому поводу, крайне актуален на сегодняшний день. Ведь уменьшение уставного капитала возможно как в добровольном порядке, так и бывает необходимым во исполнение требований закона. О такой необходимости я и хочу рассказать.

Российским законодательством (а точнее, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее по тексту – ФЗ №14) предусмотрены следующие случаи уменьшения уставного капитала:

Добровольно, согласно решению участников Общества. Такое уменьшение назовем добровольным, так как общее собрание участников общества может принять такое решение по своему усмотрению и в не зависимости от того, необходимы ли такие шаги согласно закона (п. 1 ст. 20 ФЗ №14).
По причинам, предусмотренным Федеральным законом:

Однако вполне возможна ситуация пропуска указанного срока для распоряжения долей, принадлежащей обществу. В данном случае действующее законодательство не предусматривает штрафов за такое нарушение, но, как представляется, ввиду того, что общество нарушает закон, регистрирующий орган может обратиться с иском в суд о ликвидации общества (при этом предварительно уведомив общество о добровольном устранении нарушений). Подробнее о возможных судебных перспективах см. ниже для случая с чистыми активовами.

Рассмотрим ситуацию, когда общество подпадает под критерии необходимости уменьшения уставного капитала по настоящему подпункту, но орган управления своевременно не принял должных решений.

Общество в последующие годы получает прибыль, размер чистых активов вновь становится положительным и данный факт прошлого никоим образом не отражается на деятельности общества. Этот вариант возможен, когда регистрирующий орган или иное лицо, которое имеет возможность обратиться с соответствующим иском в суд согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ (а также принимая во внимание п. 2 ст. 25 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», абз. 2 п. 1 главы 1 Положения о Федеральной налоговой службе (утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506)) не предъявило такой иск в течение периода, когда чистые активы отрицательны (если иск предъявлен в тот период, когда чистые активы общества стали положительны, то, как представляется, такой иск не будет удовлетворен ввиду устранения нарушений (п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации» далее — Письмо Президиума ВАС №84)). Однако обычно до подачи иска в общество направляется требование об исправлении допущенных нарушений и соответственно есть возможность исправить ситуацию в досудебном порядке.

Тут возможны следующие варианты:

Регистрирующий орган направил в общество требование об исправлении допущенных нарушений. Общество имеет возможность либо привести в соответствие размер чистых активов и уставного капитала, либо принять решение об уменьшении размера уставного капитала (если конечно имеется «запас» и по результатам такого уменьшения размер уставного капитала не станет меньше минимально допустимой величины), и впоследствии уведомить регистрирующий орган об устранении нарушений. Естественно, исков в суд в этом случае не последует.
Регистрирующий орган направил в общество требование об исправлении допущенных нарушений, но общество не отреагировало на такое требование, и был подан соответствующий иск в суд. Однако даже в этом случае у общества сохраняется возможность не доводить дело до ликвидации по решению суда и устранить нарушение самостоятельно, соответственно такой иск не будет удовлетворен ввиду устранения нарушений (п. 3 Письма Президиума ВАС № 84).

В развитие вышеуказанного следует отметить, что до принятия решения о ликвидации по иску государственного органа, у общества остаются шансы продолжить свою деятельность, при условиях:

Нарушения носят устранимый характер (в нашем случае привести в соответствие размер чистых активов величине уставного капитала вполне возможно), и суд может предложить обществу устранить нарушения;
Нарушения, допущенные обществом, нельзя расценивать как грубые, и они не причинили существенного ущерба третьим лицам, в том числе участникам.

Указанные заключения основываются на положениях:

Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации».
Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», в частности, см. п. 3, п. 5.

Логично, если общество не предпримет никаких действий по устранению нарушений, вероятность удовлетворения иска существенно возрастает.

При этом стоит отметить, что решение о погашении доли и, соответственно, об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников общества (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала возможно до нижней границы, установленной Федеральным законом (абз. 3 п. 1 ст. 20 Федерального закона) — 10 000 р., а в случае, если общество было зарегистрировано ранее установления такого предела – на дату государственной регистрации (например, ранее был минимальный порог 8 400 р.).

В заключении отмечу, что я на практике встречался с указанными выше требованиями регистрирующего органа об уменьшении уставного капитала по причине наличия отрицательных чистых активов. Правда, такая ситуация складывалась не в Москве, а в Тверской области. Во всех случаях до суда дело не дошло. Для чего такие действия инициировались: как представляется, таким образом, была попытка повысить собираемость налогов (т.к. многие компании в целях оптимизации налоговой нагрузки стараются завышать расходную часть, тем самым, влияя на налог на прибыль) и улучшить показатели региона (или самой налоговой инспекции) по наличию безубыточных компаний, выявить и при возможности избавиться от обществ, созданных для определенных целей («фирмы-прокладки», «фирмы-однодневки», общества-держателя активов) и в целом провести «акцию устрашения» на будущее.