17.01.2022 Что изменилось в порядке подачи годовой отчетности и внесения информации в ГИРБО?

В конце декабря 2021 года был принят закон № 435-ФЗ, в соответствии с которым изменился порядок представления годовой финансовой отчетности и результатов ее аудита. Изменения коснулись и публикации указанных данных в Федресурсе. Как это сказывается на работе организаций и какой теперь порядок размещения?

В статье разбираем следующие темы:

• Какие изменения внес закон № 435-ФЗ в порядок размещения финансовой отчетности и данных ее проверки в ЕФРСФДЮЛ.
• Нужно ли публиковать результаты аудита, если они содержатся в ГИРБО.
• Сколько уведомлений необходимо размещать на Федресурсе при проведении аудита.
• Как изменилась форма для сообщения о финотчетности и аудите на Федресурсе.

Изменения порядка публикации бухотчетности и аудита на Федерсурсе

Закон № 435-ФЗ от 30.12.2021 внес изменения в пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Если ранее были две обязанности по подаче на Федресурс сообщения о финансовой отчетности и отдельно о проведении ее аудита, то в рамках консолидации законодательства, согласно информационному письму Минфина РФ от 13.01.2022, от этого отказались.

Таким образом, 2 вида уведомлений объединили в одно. Отныне компании, ранее обязанные публиковать в реестре сведения об аудите, должны размещать информацию о нем в составе сообщения о бухгалтерской отчетности. Для таких организаций публикация изменилась только в техническом плане. Но есть и другие категории юрлиц, для которых стала актуальной тема одновременной публикации финотчетности и аудита. Всего есть 3 категории юридических лиц, для кого на сегодня это обязательно:

• компании, на которых распространяется обязанность проведения аудита;
• организации, чьи бухгалтерская отчетность и аудит не обязательны к размещению в ГИРБО;
• компании, публикующие информацию об отчетности в СМИ, в частности на сайтах информационных агентств, имеющих аккредитацию Банка России.

Перечень сведений, публикуемых на Федресурсе, определяется тем, предоставляются ли финансовая отчетность и результаты аудита в ГИРБО или нет. Если они не подлежат размещению в ГИРБО (касается второй группы юрлиц из списка), то в уведомлении должно содержаться мнение аудитора или аудиторской организации по поводу достоверности документации и обстоятельствах, которые способны оказать на это влияние. Юрлица, публикующие сведения о финотчетности в СМИ, должны указывать на этот факт и в сообщении на Федресурсе.

Публикация в Федресурсе аудиторского заключения, которое есть в ГИРБО

По закону все, кто проводят обязательный аудит, должны публиковать сообщение о финансовой отчетности в Федресурсе, вне зависимости от того, публикуют ли они эту информацию в ГИРБО.

Сколько уведомлений об отчетности и аудите нужно подавать в Федресурс

С вступлением в силу закона № 435-ФЗ компании, относящейся к любой из категорий юрлиц, перечисленных выше, нужно публиковать на Федресурсе 2 уведомления:

• Первое — в течение 3 рабочих дней с даты подписания руководителем финансовой отчетности.
• Второе — в течение 3 рабочих дней с даты утверждения результатов аудита.

Если этого не сделать, компания столкнется со штрафными санкциями.

Важно знать! При непубликации финотчетности и результатов аудита в Федресурсе на компанию будет наложен штраф не только за неразмещение сведений в реестре, но и за непредоставление аудиторского заключения (ст. 19.7 КоАП) и отсутствие первичных учетных и иных финансовых документов, обязательных к хранению (ст. 15.11 КоАП).

Необходимость публиковать 2 уведомления легко объяснима. Когда финансовая отчетность подписывается руководителем, аудиторское заключение гарантировано еще не готово. Аудит допускается проводить и подавать в налоговую результаты о нем до конца 1-го квартала года или в целом до конца года, следующего за отчетным. При этом у компании есть 3 рабочих дня, чтобы опубликовать сведения об отчетности на Федресурсе.

Исходя из такой особенности аудита, компания сначала заполняет в форме поля, касающиеся бухгалтерской отчетности, а уже после проведения проверки указывает ее результаты. Блоки о финотчетности и аудите независимы друг от друга, что позволяет юрлицам избежать штрафов из-за несвоевременной публикации в Федресурсе. Кроме того, в реестре осталась и старая форма для размещения аудиторского заключения отдельным уведомлением.

Особенности заполнения новой формы сообщения о финотчетности и аудите

Как было сказано выше, все 3 категории юрлиц могут размещать сведения о финансовой отчетности и аудите независимо друг от друга. Например, 1-й и 2-й группам организаций можно оставить пустой строку «Ссылка на публикацию», и система пропустит уведомление.

В поле «Дата раскрытия» эти категории юрлиц могут указать день публикации в Федресурсе, а 3-я группа, предоставляющая сведения в СМИ, — вписать именно дату размещения в конкретном средстве массовой информации.

Чтобы не запутаться во всех нововведениях, можно воспользоваться услугами онлайн-сервиса «Федресурс 24». В таком случае составлением сообщения будет заниматься опытный юрист, который оформит представленные вами данные в нужном виде. Вам не придется самостоятельно разбираться с новой формой сообщения, получать электронную подпись или устанавливать на компьютер дополнительное ПО. Это поможет сэкономить время и деньги, а также одновременно соблюсти требование законодательства о раскрытии сведений на Федресурсе.

Компании, попадающие под закон об обязательном аудите, должны дополнительно разместить его результаты в открытом доступе, где их могут изучить потенциальные контрагенты, инвесторы и кредиторы. Для публикации аудиторского заключения используется Федресурс — специальный реестр, где размещаются эти и другие юридически значимые сведения. Причем важно не только опубликовать данные, но и сделать это строго в срок, установленный законодательством. Иначе можно получить штраф за непредоставление аудиторского заключения в налоговую. Рассказываем о размерах штрафа и о том, как его избежать.

Величина штрафа за отсутствие или несвоевременную публикацию аудиторского заключения

По законодательству нарушением считается как неразмещение, так и публикация аудиторского заключения с опозданием. Для размещения результатов аудита на Федресурсе дается 3 рабочих дня, которые отсчитываются с даты подписания документа.

Штраф за несвоевременное размещение аудиторского заключения в соответствии с ч. 6 ст. 14.25 КоАП составляет 5000 руб. По этой статье также предусмотрено предупреждение. Оно может быть вынесено вместо штрафа, если несвоевременная публикация не повлекла за собой серьезных последствий.

Штраф за отсутствие аудиторского заключения устанавливается в соответствии с ч. 7 ст. 14.25 КоАП и составляет от 5000 до 10000 руб. Та же санкция накладывается на юридическое лицо за предоставление недостоверных сведений. Чтобы этого избежать, нужно подать на Федресурс уведомление типа «Аннулирование сообщения», после чего опубликовать новые уже актуальные сведения.

При повторном нарушении компания может получить штраф от 10000 до 50000 руб. или дисквалификацию должностного лица на срок от 1 до 3 лет. Эти санкции предусмотрены в ч. 8 ст. 14.25 КоАП.

Как избежать штрафа за отсутствие аудиторского заключения на Федресурсе

Чтобы не получить штраф за отсутствие аудиторского заключения на Федресурсе, нужно вовремя опубликовать уведомление, указав в нем основные сведения о результатах проведенного аудита. Можно сделать это самостоятельно, воспользовавшись инструкцией. В таком случае необходимо начать процедуру заранее, чтобы успеть получить электронную подпись и установить на компьютер дополнительное программное обеспечение.

Если у вас осталось мало времени, вы не имеете опыта работы с Федресурсом или просто хотите сэкономить и опубликовать уведомление, не тратя свои нервы, — воспользуйтесь онлайн-сервисом «Федресурс 24». Опытные юристы возьмут на себя все заботы, а вам потребуется только подать заявку на размещение. Публикация аудиторского заключения в Федресурсе осуществляется в течение 1 дня или 2 часов, поэтому вы гарантировано успеете уложиться в 3 рабочих дня и не получите штраф за отсутствие или размещение сведений с опозданием.

Каждый отчетный год заканчивается формированием годовой бухгалтерской отчетности. Для потенциальных контрагентов, кредиторов и инвесторов важна достоверность данной документации. Чтобы ее подтвердить, организация заказывает аудит — независимую проверку. По ее итогам выдается аудиторское заключение, которое нужно опубликовать на сайте Федерального информационного ресурса.

Почему необходимо размещать аудиторское заключение на Федресурсе

Подавать на Федресурс аудиторское заключение необходимо в соответствии с п. 6 ст. 5 Федерального закона № 307-ФЗ от 30.12.2008 «Об аудиторской деятельности». Норма вступила в силу 1 октября 2016 года.

Федеральный ресурс — это информационный портал, где аккумулируются сведения о юридически значимых событиях в деятельности компаний и ИП. Выложить аудиторское заключение на сайте Федресурса — не просто обязательство по закону. Дополнительно это дает компании множество преимуществ, поскольку делает ее более открытой для контрагентов, инвесторов и кредиторов. Публикация такой важной информации защищает интересы тех, кто планирует или уже сотрудничает с организацией.

Кто обязан публиковать аудиторское заключение на Федресурсе

Подавать сообщение об аудиторском заключении на Федресурс необходимо тем компаниям, которые попадают под действие закона об аудите. В соответствии с п. 1 ст. 5 закона № 307-ФЗ от 30.12.2008 в список организаций, которые должны публиковать аудиторское заключение на сайте Федресурса, входят:

• акционерные общества всех типов;
• компании, работающие с ценными бумагами;
• организации, имеющие форму фонда при условии, что поступление имущества за предыдущий год составляет более 3 млн руб.;
• бюро кредитных историй;
• профессиональные участники рынка ценных бумаг;
• компании с выручкой за год, предшествующий отчетному, более 800 млн руб. и/или суммой активов более 400 млн руб.

Основные принципы и правила размещения

Размещение аудиторского заключения в 2022 году не имеет принципиальных отличий от процедуры в предыдущих годах. Необходимо уложиться в установленные законом сроки и опубликовать результаты проверки в течение 3 рабочих дней. Время отсчитывается с даты подписания заключения аудитором или подтверждения факта передачи документа заказчику аудита. При несвоевременном размещении наступает административная, а иногда и субсидиарная ответственность.

Можно обойти самостоятельное размещение, обратившись к нотариусу. Это поможет пропустить этап с выпуском электронной подписи, но остальные этапы процедуры все равно лягут на саму компанию. Проще всего опубликовать аудиторское заключение через онлайн-сервис «Федресурс 24». Юристы компании берут все на себя, поэтому вам не нужно ни заниматься выпуском ЭП, ни регистрироваться на портале, ни составлять текст уведомления.

«Федресурс 24» имеет полномочия на подачу уведомления от юрлиц и ИП. Для подтверждения подлинности документов сервис использует свой сертификат ключа цифровой подписи. Вам остается только дождаться публикации аудиторского заключения на Федресурсе, которая занимает 2 часа или 1 рабочий день, а затем в течение 3 дней после размещения оплатить уже оказанные услуги. Оставить заявку можно на сайте, а задать вопросы — в онлайн-чате или по контактному телефону.

Документ

Федеральный закон от 30.12.2021 № 435-ФЗ

Комментарий

Федеральный закон от 30.12.2021 № 435-ФЗ внес изменения:

Все изменения касаются представления бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней, а также включения сведений в Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИРБО).

Напомним, что с 1 января 2020 года (т. е. с отчетности за 2019 год) организациям не нужно представлять экземпляр годовой бухгалтерской отчетности в органы государственной статистики. Исключение составляют организации, чья отчетность содержит сведения, отнесенные к государственной тайне, а также случаи, установленные Правительством РФ. С этой же даты ФНС России формирует Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИРБО), который наряду с информацией об отчетности содержит данные аудиторских заключений по организациям, которые подлежат обязательному аудиту. Годовая бухгалтерская отчетность представляется в налоговый орган не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, аудиторское заключение представляется вместе с ней либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом. Если бухгалтерская отчетность представлена с ошибками, экземпляр исправленной отчетности представляется в налоговый орган не позднее чем через 10 рабочих дней после внесения в нее изменений либо ее утверждения. Такие правила были установлены ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ “О бухгалтерском учете”.

С отчетности за 2021 год меняются правила представления исправленной бухгалтерской (финансовой) отчетности, ранее представленной в ГИРБО с ошибками. Теперь она должна быть представлена не позднее 31 июля года, следующего за отчетным годом. А если отчетность утверждена позже, то не позднее 10 рабочих дней после ее утверждения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 1 Закона № 435-ФЗ).

Правительству РФ предоставлено право определять случаи, когда доступ к информации, содержащейся в ГИРБО, может быть ограничен, порядок ограничения и возобновления такого доступа (п. 5 ст. 1 Закона № 435-ФЗ). Информация, доступ к которой ограничен, может быть предоставлена исключительно государственным органам, органам местного самоуправления, государственным внебюджетным фондам и ЦБ РФ. Положение применяется к отчетности, включенной в ГИРБО, за 2019 год и следующие отчетные периоды.

Также отменено требование о размещении в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информации о результатах обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности, если отчетность и аудиторское заключение о ней содержатся в ГИРБО (ст. 2, ст. 3 Закона № 435-ФЗ). При этом сведения об аудиторской проверке (наименование аудиторской организации или Ф. И. О. индивидуального аудитора, идентифицирующие их данные, дата аудиторского заключения) предоставлять в ЕФРСФДЮЛ по-прежнему нужно. Обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений подлежат и сведения о консолидированной финансовой отчетности при ее наличии, если она подлежит раскрытию в средствах массовой информации (ранее в пп. “л.2” п. 7.1 Закона № 129-ФЗ консолидированная отчетность не упоминалась) (ст. 2 Закона № 435-ФЗ).

С 2023 года (т. е. с отчетности за 2022 год) Правительство РФ утратит полномочия по установлению случаев, в которых организации освобождаются от представления обязательного экземпляра отчетности в ГИРБО (п. 1 ст. 1 Закона № 435-ФЗ).

Напомним, что годовая бухгалтерская отчетность на момент ее представления в налоговый орган для формирования ГИРБО может быть не утверждена, поскольку срок представления годовой отчетности – не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, а годовые собрания по ее утверждению могут проводиться позже – не позднее четырех месяцев для ООО и шести месяцев для АО после окончания отчетного года (ч. 5 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ, ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Внесение изменений в утвержденную бухгалтерскую отчетность не допускается (ч. 9 ст. 13 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Как разместить аудиторское заключение на федресурсе

Как разместить аудиторское заключение на федресурсе

Подборка наиболее важных документов по запросу Как разместить аудиторское заключение на федресурсе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ(ред. от 28.12.2022)”О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”(с изм. и доп., вступ. в силу с 03.02.2023)л.2) сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности (при наличии) в случаях, если федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой отчетности в средствах массовой информации, с указанием периода, за который составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность (консолидированная финансовая отчетность), и даты, по состоянию на которую составлена указанная отчетность, даты составления бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности), даты утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности, если федеральными законами и (или) учредительными документами юридического лица предусмотрено ее утверждение, даты представления бухгалтерской (финансовой) отчетности в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотренный статьей 18 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ “О бухгалтерском учете” (далее – государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности), адреса страницы (сайта) в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, используемого для раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности (при наличии) и даты ее раскрытия, а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности), подлежащей обязательному аудиту, с указанием наименования аудиторской организации или фамилии, имени, отчества (при наличии) индивидуального аудитора и идентифицирующих аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) данных (идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера), даты аудиторского заключения, а в случае, если указанная отчетность и аудиторское заключение о ней не подлежат представлению в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности, с указанием мнения аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности этой отчетности и обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на ее достоверность, за исключением случаев, если указанные сведения составляют государственную или коммерческую тайну, а также иных случаев, установленных федеральными законами;

• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Федресурс аудит

Федресурс аудит

Подборка наиболее важных документов по запросу Федресурс аудит (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Если до 01.01.2021 начато проведение обязательного аудита организации, которая в соответствии с ч. 1 ст. 5 (в ред. ФЗ от 29.12.2020 N 476-ФЗ) стала вправе не проводить такой аудит, указанные положения применяются к ней с отчетности за 2021 г.

1. Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится в случаях, установленных федеральными законами, а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности:

1) организаций, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также эмитентов эмиссионных ценных бумаг, обязанных раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”;

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 359-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2) организаций, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй;

3) организаций, имеющих организационно-правовую форму фонда (за исключением государственного внебюджетного фонда, специализированной организации управления целевым капиталом и фонда, имеющего статус международного фонда в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ “О международных компаниях и международных фондах”), в случае, если поступление имущества, в том числе денежных средств, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, превышает 3 миллиона рублей;

4) организаций (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов, организаций потребительской кооперации, осуществляющих свою деятельность в соответствии с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 года N 3085-1 “О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации”), соответствующих хотя бы одному из следующих условий:

а) доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности, который определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 миллионов рублей;

б) сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей;

5) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъекта Российской Федерации и (или) муниципального образования.

(п. 5 введен Федеральным законом от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(часть 1 в ред. Федерального закона от 29.12.2020 N 476-ФЗ)

2. Обязательный аудит проводится ежегодно.

Ч. 3 ст. 5 применяется начиная с обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год (ФЗ от 02.07.2021 N 359-ФЗ).

3. Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится только аудиторскими организациями.

(часть 3 в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 359-ФЗ)

4. Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, а также на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственной корпорации, государственной компании, публично-правовой компании, государственного унитарного предприятия или муниципального унитарного предприятия заключается по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет электронного конкурса в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, при этом установление требования к обеспечению заявок на участие в конкурсе и (или) к обеспечению исполнения контракта не является обязательным.

5. В электронном конкурсе на заключение контракта на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) которой за предшествующий отчетному год не превышает 1 миллиарда рублей, обязательным является участие аудиторских организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства.

(часть 5 введена Федеральным законом от 01.12.2014 N 403-ФЗ; в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 360-ФЗ)

6. Утратил силу. – Федеральный закон от 30.12.2021 N 435-ФЗ.

Обязательный аудит АО является достаточно часто запрашиваемой услугой у аудиторских компаний.

Обязаны ли акционерные общества проводить обязательный аудит за 2022 год?

До 2022 года все АО, вне зависимости от вида, объема прибыли, количества акционеров и других факторов, в т.ч. субъекты малого предпринимательства должны были проходить процедуру обязательного аудита.

Но с 1 января 2023 года вступают в силу важные изменения, касающиеся обязанности проведения аудита в непубличных акционерных обществах. Согласно Федеральным законам от 16 апреля 2022 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и N 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» с 1 января 2023 года и соответственно с отчетности за 2022 год, останется обязательный аудит для публичных акционерных обществ, а непубличные АО (далее — НАО) должны будут провести аудит, только если такие требования установлены в Законе № 307-ФЗ от 30.12.2008 г. «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон об аудиторской деятельности) или других федеральных законах.

Например, для НАО аудит останется обязательным, если:

• доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности составляет более 800 миллионов рублей или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов рублей (пп. а,б п. 4 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности);
• ценные бумаги НАО допущены к организованным торгам;
• акции НАО находятся в собственности РФ, субъекта РФ и (или) муниципального образования;
• если НАО является профессиональным участником рынка ценных бумаг или ценные бумаги общества допущены к организованным торгам (пп.1, 2 п.1 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности);
• если обязательный аудит отчетности АО, созданных в форме непубличного акционерного общества, предусмотрен другими федеральными законами (касается кредитных, страховых и микрофинансовых организаций, застройщиков).

Федеральным законом от 16.04.2022 N 114-ФЗ (вступающим в силу с 1 января 2023 года) статья 54 Закона об акционерных обществах была дополнена пунктом 3, согласно которому даже при отсутствии обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности совет директоров непубличного АО все равно вправе принять решение о подобной проверке. Если такое решение вынесено, в повестку дня годового общего собрания акционеров включается вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.

Как следует из разъяснений Банка России (размещены на «Официальном сайте Банка России www.cbr.ru»), так как изменения в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса РФ” и Закон об акционерных обществах были внесены в апреле 2022 года и вступают в силу только с 1 января 2023 года, а общие собрания акционеров АО проводились в периоде с апреля по июнь 2022 года, в соответствии с п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 54 Закона об акционерных обществах (действующей в 2022 году), то не смотря на изменение законодательства, вопрос об утверждении аудитора общества должен быть включен в повестку дня годового общего собрания акционеров, проводимого в 2022 году, в том числе в непубличном акционерном обществе, в отношении которого с 2023 года исключаются требования по обязательному проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

То есть, даже если НАО в соответствии с новым порядком не подлежит обязательному аудиту, по желанию акционеров или решению руководства организации может быть принято решение о проведении инициативного аудита.

Акционерные общества, подлежащие обязательному аудиту, должны ежегодно предоставлять независимое аудиторское заключение в налоговые органы.

АО обязаны привлекать для проведения аудита независимую аудиторскую организацию в соответствии с п. 3 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. В этом же Федеральном законе регулируется, что утверждение аудиторской организации происходит путем общего собрания акционеров, а решение по размеру оплаты аудиторских услуг принимается советом директоров АО (п. 2 ст. 86).

Провести обязательный финансовый (бухгалтерский) аудит, выдать аудиторское заключение для акционерного общества может исключительно аудиторская организация, а не частный аудитор.

На инициативный аудит в НАО может быть привлечена как аудиторская организация, так и индивидуальный аудитор (п. 3.1 ст. 88 Закона об акционерных обществах, в ред. действующей с 01.01.2023 г.)
При этом аудиторская компания, индивидуальный аудитор могут предоставлять услуги АО только в том случае, если имеют членство в СРО. С 2020 года Ассоциация «Содружество» (СРО ААС) — это единственная СРО аудиторов, которой удалось выполнить требования законодательства. А значит, аудиторская компания (индивидуальный аудитор), проводящая проверку АО, должна быть членом этой СРО.

Кто подлежит обязательному аудиту

Куда и в каком виде АО необходимо предоставлять аудиторское заключение?

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность вместе с аудиторским заключением должны быть представлены в ФНС России через операторов электронного документооборота.

Финансовая отчетность АО по итогам года будет пополнять Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности ФНС.

Обязательный экземпляр отчетности представляется в ФНС экономическим субъектом в виде электронного документа не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, если иное не предусмотрено другими федеральными законами (ч. 5 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Параллельно данные аудиторского заключения необходимо размещать и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

Сведения об отчетности организаций и результатах ее обязательного аудита подлежат внесению в Федресурс, когда федеральным законом установлена обязанность по раскрытию такой информации в СМИ. Данное требование не действует в отношении сведений, составляющих государственную тайну, а также в иных случаях, установленных федеральными законами (пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Обязательными сведениями о бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) являются:

• период, за который составлена отчетность,
• дата, по состоянию на которую составлена отчетность,
• дата составления отчетности,
• дата утверждения отчетности, если федеральными законами и (или) учредительными документами юридического лица предусмотрено ее утверждение,
• дата представления отчетности в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее по тексту — ГИРБО),
• адрес страницы (сайта) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемый для раскрытия отчетности и дата ее раскрытия.

Обязательными сведениями о результатах аудита отчетности являются наименование аудиторской организации, ее ИНН и ОГРН, а также дата аудиторского заключения. В случае, если аудиторское заключение об отчетности не подлежит представлению в ГИРБО, дополнительно в Федресурс вносится мнение аудиторской организации о достоверности отчетности с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на ее достоверность.

Когда должно быть готово аудиторское заключение АО?

Акционерные общества должны раскрывать бухгалтерскую отчетность вместе с аудиторским заключением. Это общее правило обозначено в пункте 58.2 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 № 58203).

Крайний срок раскрытия бухгалтерской отчетности, т.е. ее опубликования на странице в сети Интернет — не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года.

То есть, АО, которое должно раскрывать бухгалтерскую отчетность за 2022 год, следует провести аудит и получить аудиторское заключение до 30 апреля 2023 года.

Исключение из правил

Ранее мы сказали, что акционерное общество обязано раскрывать годовую отчетность в установленные сроки (ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, гл. 58 раздел VIII «Раскрытие годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества» Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 № 58203). Под АО мы понимаем:

• публичное АО;
• непубличное АО, публично разместившее ценные бумаги, даже с числом акционеров менее 50-ти;
• непубличное АО с числом акционеров более 50.

А вот для непубличных АО с числом акционеров 50 и менее, которые не осуществляют и ранее не осуществляли публичного размещения ценных бумаг, Банк России Письмом от 25.11.2015 № 06-52/10054 сообщил, что ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции № 210-ФЗ не обязывает раскрывать ежегодную финансовую отчетность.

Интересно, что освобождение НАО от раскрытия финансово-хозяйственной деятельности не освобождает те же самые организации от ежегодной обязательной аудиторской проверки и представления аудиторского заключения, если они подлежат аудиту на основании требований Закона об аудиторской деятельности или иных федеральных законов.

В соответствии с п. 3.1 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в редакции, действующей с 01.01.2023 г.) НАО, в случае наличия обязанности по проведению аудита, привлекают для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами. Поэтому НАО, не обязанные раскрывать бухгалтерскую отчетность вместе с аудиторским заключением, должны провести обязательный аудит до проведения годового собрания акционеров — не позднее 30 июня (п.1 ст. 47 и пп.11 п.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Когда проводить аудит АО?

Подведем итог. ПАО и НАО, чья отчетность подлежит раскрытию, должны провести аудит не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года. А остальные НАО, при наличии у них обязанности по проведению аудита — до проведения годового собрания акционеров. Здесь нужно не только учитывать сроки проведения обязательного аудита, но и определить для своего АО те задачи, которые можно решить в случае комплексного и системного подхода к аудиту.

Поэтому организациям, проводящим аудит не из-за формальных соображений, а ставящим перед аудиторами задачи выявить и устранить ошибки до составления налоговой и годовой бухгалтерской отчетности, предупредить риски, мы рекомендуем проводить аудит в течение всего отчетного года, то есть поэтапно. Кроме того, поэтапный аудит позволит закончить аудиторскую проверку годовой отчетности в сроки, необходимые для представления аудиторского заключения, и не будет отнимать драгоценное время бухгалтерии в разгар подготовки налоговой отчетности по итогам года и за первый квартал.

Комплексный аудит оправдывает себя полностью не только с методологической точки зрения, систематизируя работу бухгалтерии, делая ее максимально эффективной, но и для всего бизнеса, а также его собственников, гарантируя стабильное и безопасное с точки зрения бухгалтерского учета и налогов функционирование организации. Комплексный аудит объединяет финансовый и налоговый аудит, выявляет налоговые риски и финансовые резервы компании, а также включает гарантированную защиту и страховку от претензий ФНС в течение 3 лет.

Чем грозит АО непредставление заключения об обязательном аудите?

Ответственность в случае непредставления аудиторского заключения, а также реальные кейсы описаны в материале «Ответственность за непроведение обязательного аудита».

Для чего он нужен

Результаты и факты деятельности юрлиц обязаны находиться в открытом доступе для любого заинтересованного пользователя (абз. 3 п. 2 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — далее Закон № 129-ФЗ).
Для размещения таких сведений и существует сайт www.fedresurs.ru. Это портал Единого федерального реестра сведений (так называемый Федресурс), который работает с 2013 года.

Федресурс ведется только в электронном формате и служит для сбора и объединения данных, имеющих большое значение для бизнеса.

До 2022 года обязанность юридических лиц, чья отчетность подлежит обязательному аудиту, вносить аудиторские заключения (АЗ) в Единый федеральный реестр, была установлена п. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон об аудите).

Федеральным законом от 30.12.2021 N 435-ФЗ, вступившим в силу с 30.12.2021 г. конкретизирован перечень сведений, подлежащих размещению в Едином реестре в соответствии с пп. «л.2» п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ. Также сюда из Закона об аудите перенесено требование о предоставлении сведений о выданном аудиторском заключении по бухгалтерской (финансовой) отчетности (консолидированной финансовой отчетности) и одновременно признан утратившим силу п. 6 ст. 5 Закона об аудите.

Не путайте Федресурс с ГИР БО (bo.nalog.ru), где налоговые органы размещают АЗ организаций, представленные к их бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Размещение АЗ в ГИР БО не освобождает организации от размещения информации о нем на Федресурсе.

Для акционерных обществ размещение сведений из АЗ на Федресурсе не отменяет размещение АЗ на своем сайте и направление его в налоговую (в ГИР БО).

Новые положения подп. «л2» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ содержат неоднозначную формулировку относительно вопроса, нужно ли вносить с 2022 года в Федресурс сведения об отчетности и результатах обязательного аудита, организациям, для которых федеральным законом не установлена обязанность организации по раскрытию такой информации в СМИ? По мнению Минфина РФ, отраженного в информационных сообщениях от 13.01.2022 № ИС-аудит-48, от 13.01.2022 № ИС-учет-36, такие сведения вносят только, если у организации есть обязанность по раскрытию информации.

Но с учетом неоднозначности формулировки подпункта «л.2» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ и отсутствия судебной практики, нельзя полностью исключать риск появления позиций контролирующих и судебных органов, согласно которой в Федресурсе необходимо публиковать сведения о бухгалтерской отчетности и результатах аудиторского заключения всеми без исключения организациями, подлежащими обязательному аудиту.

Поэтому рекомендуем организациям, чья отчетность не раскрывается в СМИ, но подлежит обязательному аудиту, также раскрывать сведения о такой отчетности и о проведенном аудите в Федресурсе. Тем более, что многие компании при отборе контрагентов часто анализируют информацию о финансовой отчетности и аудиторских заключениях, опубликованных потенциальными партнерами на Федресурсе.

В сообщение необходимо включать только сведения, упомянутые выше. Полное содержание аудиторского заключения и финансовых документов публиковать не требуется. Скан АЗ прикладывать не нужно.

Следует, однако иметь ввиду, что Федресурс — это информационный портал, который аккумулирует общедоступные сведения о деятельности организаций.

В связи с этим публикации не подлежат результаты заключений, которые содержат гос.тайну или коммерческую тайну (охраняемую законом).

Кроме сведений об аудиторском заключении компании обязаны также публиковать и прочие сведения о себе. Например, сейчас Федресурс предлагает чек-лист сведений, которые подлежат публикации. Приведем небольшую выдержку из него:

Размещение АЗ на Федресурсе — это в большинстве случаев не только лишние хлопоты, но и полезная процедура, которая может иметь свои плюсы как для организаций, чьи данные размещаются, так и для тех, кто ими пользуется.

Конечно, размещение данных на открытом, общедоступном портале повышает открытость компании, что может не нравится компаниям с низкими финансовыми показателями или получившими модифицированное аудиторское заключение. Но такая открытость защищает интересы кредиторов и потенциальных инвесторов.

В тоже время компании с успешными финансовыми показателями и положительным АЗ будут иметь конкурентное преимущество при выборе их в качестве партнеров.

Кто должен публиковать аудиторские заключения

Как уже говорилось, на Федресурсе аудиторское заключение должны опубликовать компании, обязанные раскрывать информацию о бухгалтерской отчетности в СМИ. А также (исходя из рисков неоднозначных трактовок положений п. 2, ст. 7 Закона № 129-ФЗ) и другие организации, которые подлежат обязательному аудиту.

С 2021 года критерии обязательного аудита обновлены, но, как и прежде, обязательному аудиту подлежат (п.1 ст.5 Закона об аудите):

• Организации с обращающимися ценными бумагами (торгуются на организованных торгах);
• Организации-профессиональные участники РЦБ, бюро кредитных историй;
• Организации, имеющие форму фонда, если поступление имущества за предшествующий год превышает 3 миллиона рублей (кроме государственного внебюджетного фонда, специализированной организации управления целевым капиталом и международного фонда);
• Организации, соответствующие по крайней мере одному из финансовых условий. С 1 января 2021 года они такие:
  «налоговый» доход, полученный от предпринимательской деятельности, за год, предшествовавший отчетному году, был более 800 миллионов рублей;сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному году, более 400 миллионов рублей;
• «налоговый» доход, полученный от предпринимательской деятельности, за год, предшествовавший отчетному году, был более 800 миллионов рублей;
• сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному году, более 400 миллионов рублей;

и в прочих случаях, которые указаны в законодательстве, в т.ч. организации, зарегистрированные в форме публичного акционерного общества, а также попадающие под критерии обязательного аудита непубличные акционерные общества. О критериях обязательного аудита мы подробно писали в статье.

Кто занимается размещением аудиторских заключений на Федресурсе

Размещением сведений на федеральном ресурсе занимается сама аудируемая организация.

Эта процедура (внесение данных, их публикация) является платной. Стоимость услуги определяется по нормам и зависит от индекса роста потребительских цен. Каждое размещаемое сообщение оплачивается отдельно.

Опубликовать заключение необходимо в течение 3 рабочих дней с даты подписания АЗ аудитором или с даты подтверждённого факта передачи аудиторского заключения заказчику аудита (абз.2 п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

За несвоевременное предоставление информации компания понесет административную ответственность.

Внести необходимые сведения о результатах проведенного аудита в Федресурс возможно следующими способами:

• самостоятельно через «Личный кабинет» на сайте Федресурса, доступ к которому осуществляется при помощи сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного авторизованным удостоверяющим центром (п. 5 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). Информацию о порядке создания и подписания сообщения можно получить на сайте: fedresurs.ru;
• через нотариуса. Лицо, обязанное внести сведения на Федресурс, может предоставить необходимые сведения нотариусу на бумажных носителях, который внесет сведения на ресурс. Внесенные таким образом сведения подписываются квалифицированной электронной подписью нотариуса (абз. 2 п. 5 и п. 8.1 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).
• через специализированную компанию, оказывающую соответствующие услуги. Рекомендуем, перед тем как доверить публикации посреднику проверить легальность ее деятельности и ознакомиться с отзывами о ней представителей других компаний.

Как самостоятельно разместить аудиторское заключение

Аудиторское заключение можно разместить и самостоятельно, при этом нужно совершить несколько несложных действий в личном кабинете на сайте Федресурса — fedresurs.ru/login

• Для того, чтобы подтвердить подлинность сообщения для размещения информации, во всплывшем окне нужно выбрать пункт «Сертификат ключа ЭЦП»
• Далее нажать «Создать сообщение»
• Заполнить предлагаемую форму
• Выбрать «Сохранить сообщение», а затем «к подписи»
• «Подписать»
• Передаваемая информация (АЗ) будет сформирована и подписана ЭЦП
• Автоматически формируется счет, который выведется на экран

Если все этапы пройдены корректно, то сведения будут опубликованы. При наличии ошибок в размещении информации будет отказано.

Например, если у компании есть проблемы с ЭЦП, услуга не оплачена, или произошел какой-то сбой в системе.

Возможные проблемы из-за неопубликования сведений на Федресурсе

Передача актуальной информации в реестр обязательна. В случае неопубликования сведений или подаче недостоверных сведений КоАП РФ предусмотрены штрафы.

Если организация опоздала с размещением АЗ на Федресурсе, то ее руководитель может отделаться предупреждением или ему придется заплатить штраф 5000 руб. за несвоевременное размещение аудиторского заключения. (п. 6-8 ст.14.25. КоАП РФ).

Непредставление или представление недостоверных сведений (с ошибками) грозит должностному лицу организации потерей 5-10 тыс. руб. А внесение заведомо ложных сведений (например, когда организация не получила АЗ, а в Федресурсе указала придуманные данные) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 10.000 до 15.000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет.